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证券代码：300498                       证券简称：温氏股份 债券代码：123107                       债券简称：温氏转债          温氏食物集团股份有限公司        向不特定对象刊行可退换公司债券         第四次临时受托科罚事务阐述             （2024年度）                   债券受托科罚东谈主                中国外洋金融股份有限公司           北京市向阳区开国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层                   病笃声明   中国外洋金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）编制本阐述的内容及信息均 开首于温氏食物集团股份有限公司（以下简称“刊行东谈主”、“公司”或“温氏股份”）相 关信息袒露文献以考中三方中介机构出具的专科意见。中金公司对阐述中所包含的关联 引述内容和信息未进行孤苦考据，也不就该等引述内容和信息的真的性、准确性和齐备 性作念出任何保证或承担任何株连。   本阐述不组成对投资者进行或不进行某项行为的推选意见，投资者纰漏关联事宜作念 出孤苦判断，而不应将本阐述中的任何内容据以看成中金公司所作的承诺或声明。在职 何情况下，投资者依据本阐述所进行的任何看成或不看成，中金公司不承担任何株连。     中国外洋金融股份有限公司看成温氏食物集团股份有限公司向不特定对象刊行可 退换公司债券（债券简称：温氏转债，债券代码：123107，以下简称“本期债券”）的 受托科罚东谈主，执续密切矜恤对债券执有东谈主权益有要紧影响的事项。笔据《公司债券刊行 与交游科罚见识》        《公司债券受托科罚东谈主执业行为准则》                        《可退换公司债券科罚见识》等 关联法律阐明注解、本期债券《受托科罚公约》的商定以及刊行东谈主袒露的关联公告，现就本期债 券要紧事项阐述如下： 一、注册文献和注册鸿沟     经中国证券监督科罚委员会《对于甘愿温氏食物集团股份有限公司向不特定对象发 行可退换公司债券注册的批复》（证监许可2021439 号）甘愿注册，公司于 2021 年 3 月 29 日刊行可退换公司债券（以下简称“可转债”）92,970,000 张，刊行价钱为每张 100 元，召募资金总额为东谈主民币 9,297,000,000.00 元，扣除承销保荐费 70,000,000.00 元后已 由主承销商中国外洋金融股份有限公司于 2021 年 4 月 2 日汇入公司召募资金监管账户。 致同司帐师事务所（特等粗俗结伙）已对召募资金到账情况进行了验资，并出具了致同 验字（2021）第 440C000158 号验资阐述。另减除审计验资用度、讼师用度、资信评级 用度、刊行手续费、信息袒露费偏执他用度后，公司本次召募资金净额为东谈主民币 二、主要条件 至 2027 年 3 月 28 日。    本次刊行的可转债每年付息一次，到期归赵通盘未转股的可转债本金，并支付终末 一年利息。    （1）计息年度的利息筹算    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债执有东谈主按执有的本次可转债 票面总金额自本次可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。    年利息的筹算公式为：I=B×i    I：指年利息额；    B：指本次可转债执有东谈主在计息年度（以下简称“往日”或“每年”）付息债权登 记日执有的本次可转债票面总金额；    i：指本次可转债往日票面利率。    （2）付息花式 （2021 年 3 月 29 日，T 日）。 法定节沐日或休息日，则顺延至下一个交游日，顺延技巧不另付息。每相邻的两个付息 日之间为一个计息年度。 在每年付息日之后的五个交游日内支付往日利息。在付息债权登记日前（包括付息债权 登记日）肯求退换成公司股票的本次可转债，公司不再向其执有东谈主支付本计息年度及以 后计息年度的利息。 终末一年利息。 T+4 日）满六个月后的第一个交游日（2021 年 10 月 8 日）起至可转债到期日（2027 年    （1）修正权限与修正幅度    在本次可转债存续技巧，当公司股票在职意通顺三十个交游日中有十五个交游日的 收盘价低于当期转股价钱的 90%时，公司董事会有权建议转股价钱向下修正决策并提交 公司推动大会审议表决。若在前述三十个交游日内发生过转股价钱援手的情形，则在转 股价钱援手日前的交游日按援手前的转股价钱和收盘价筹算，在转股价钱援手日及之后 的交游日按援手后的转股价钱和收盘价筹算。    上述决策须经出席会议的推动所执表决权的三分之二以上通过方可实施。推动进行 表决时，执有本次可转债的推动应当躲闪。修正后的转股价钱应不低于前项法律阐明注解的推动 大会召开日前二十个交游日公司股票交游均价和前一交游日公司股票交游均价，同期修 正后的转股价钱不低于最近一期经审计的每股净金钱。    （2）修正才略    如公司推动大会审议通过向下修正转股价钱，公司将在中国证监会指定的上市公司 信息袒露媒体上刊登推动大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股技巧 （如需）。从股权登记日后的第一个交游日（即转股价钱修正日）起，运行归附转股申 请并推论修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，退换股份登记日 之前，该类转股肯求应按修正后的转股价钱推论。    （1）到期赎回条件    在本次可转债期满后五个交游日内，公司将按债券面值的 108%（含终末一期利息） 的价钱赎回未转股的可转债。    （2）有条件赎回条件   在本次可转债转股期内，要是公司股票通顺三十个交游日中至少有十五个交游日的 收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当 期应计利息的价钱赎回通盘或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期 疏通，即刊行杀青之日满六个月后的第一个交游日起至本次可转债到期日止。   当期应计利息的筹算公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次可转债执有东谈主执有的本次可转债票面总金额；   i：指本次可转债往日票面利率；   t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的施行日期天数（算 头不算尾）。   若在前述三十个交游日内发生过转股价钱援手的情形，则在援手日前的交游日按调 整前的转股价钱和收盘价钱筹算，援手日及之后的交游日按援手后的转股价钱和收盘价 格筹算。   此外，当本次可转债未转股余额不及东谈主民币 3,000 万元时，公司董事会（或由董事 会授权的东谈主士）有权决定以面值加当期应计利息的价钱赎回通盘未转股的本次可转债。   （1）附加回售条件   若本次可转债召募资金运用的实施情况与公司在召募阐明书中的承诺比拟出现重 大变化，且该变化被中国证监会认定为调动召募资金用途的，本次可转债执有东谈主享有一 次以面值加受骗期应计利息的价钱向公司回售其执有的部分概况通盘本次可转债的权 利。在上述情形下，本次可转债执有东谈主不错在公司公告后的回售讲述期内进行回售，本 次回售讲述期内伪善施回售的，自动丧失该回售权。   （2）有条件回售条件   在本次可转债终末两个计息年度内，要是公司股票收盘价在职何通顺三十个交游日 低于当期转股价钱的 70%时，本次可转债执有东谈主有权将其执有的本次可转债通盘或部分 以面值加受骗期应计利息回售给公司。若在上述交游日内发生过转股价钱因发生派送股 票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股 以及派发现款股利等情况而援手的情形，则在援手日前的交游日按援手前的转股价钱和 收盘价钱筹算，在援手日及之后的交游日按援手后的转股价钱和收盘价钱筹算。要是出 现转股价钱向下修正的情况，则上述“通顺三十个交游日”须从转股价钱援手之后的第 一个交游日起按修正后的转股价钱再行筹算。      当期应计利息的筹算公式为：IA=B×i×t/365      IA：指当期应计利息；      B：指本次可转债执有东谈主执有的本次可转债票面总金额；      i：指本次可转债往日票面利率；      t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的施行日期天数（算 头不算尾）。      终末两个计息年度可转债执有东谈主在每年回售条件初度知足后可按上述商定条件行 使回售权一次，若在初度知足回售条件而可转债执有东谈主未在公司届时公告的回售讲述期 内讲述并实施回售的，该计息年度不成再诳骗回售权。可转债执有东谈主不成屡次诳骗部分 回售权。 金净额将通盘用于投资以下边幅：                                                  单元：万元                                                 拟进入召募资  序号                边幅称号             投资总额                                                    金 （一）                养猪类边幅           585,726.00   425,200.00                                                       拟进入召募资 序号                  边幅称号                投资总额                                                          金 （二）                养鸡类边幅                153,140.74    113,600.00 （三）                水禽类边幅                150,933.00    113,000.00 （四）                补充流动资金               277,900.00    277,900.00                   所有                   1,167,699.74   929,700.00 集团股份有限公司公竖立行可退换公司债券 2024 年追踪评级阐述》，刊行东谈主主体信用评 级为 AAA，本次可退换公司债券信用评级为 AAA，评级预测为稳健。 三、要紧事项及影响分析      刊行东谈主于 2024 年 11 月 11 日袒露《2024 年前三季度权益分配实施公告》《对于可 退换公司债券转股价钱援手的公告》，主要内容如下：      （一）推动大会审议通过利润分配决策的情况 次临时推动大会审议通过。公司以实施利润分配决策的股权登记日的总股本剔除回购专 户股份后的股份总额为分配基数，向举座推动每 10 股派发现款 1.5 元（含税）。本次不 送红股、不进行成本公积金转增股本。    若公司利润分配决策公布后至实施权益分配股权登记日技巧，公司总股本由于增发 新股、股权激刊行权、可转债转股、股份回购等原因发生变动的，公司将以实施利润分 配决策的股权登记日的总股本为基数，守护每股分配比例不变，相应援手分配总额。 （债券简称：温氏转债，债券代码：123107）处于转股期内，公司总股本发生了变化， “温氏转债”已于 2024 年 11 月 8 日起暂停转股，摈弃刊行东谈主公告日公司最新总股本为 的原则，公司无需因上述变化援手分配比例。 整原则一致。    （二）本次实施的权益分配决策    笔据《中华东谈主民共和国公司法》《深圳证券交游所上市公司自律监管开导第 9 号— —回购股份》等法律阐明注解，公司通过回购专户执有的刊行东谈主股份 35,740,780 股不享有参与本 次利润分配的权益。    刊行东谈主 2024 年前三季度权益分配决策为：以公司现存总股本剔除回购专户股份 金（含税；扣税后，通过深股通执有股份的香港市集投资者、QFII、RQFII 以及执有首 发前限售股的个东谈主和证券投资基金每 10 股派 1.350000 元；执有首发后限售股、股权激 励限售股及无尽售流通股的个东谈主股息红利税实行诀别化税率征收，刊行东谈主暂不扣缴个东谈主 所得税，待个东谈主转让股票时，笔据其执股期限筹算应征税额【注】；执有首发后限售股、 股权激发限售股及无尽售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者执有基金份 额部分按 10%征收，对内地投资者执有基金份额部分实行诀别化税率征收）。所有派发 现款 992,726,723.40 元（含税）。    【注：笔据先进先出的原则，以投资者证券账户为单元筹算执股期限，执股 1 个月 （含 1 个月）以内，每 10 股补缴税款 0.300000 元；执股 1 个月以上至 1 年（含 1 年） 的，每 10 股补缴税款 0.150000 元；执股向上 1 年的，不需补缴税款。】    （三）股权登记日与除权除息日    本次权益分配股权登记日为：2024 年 11 月 15 日，除权除息日为：2024 年 11 月    （四）权益分配对象    本次分配对象为：摈弃 2024 年 11 月 15 日下昼深圳证券交游所收市后，在中国证 券登记结算有限株连公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的 刊行东谈主举座推动。    （五）权益分配要领    刊行东谈主这次托付中国结算深圳分公司代派的 A 股推动现款红利将于 2024 年 11 月    （六）援手关联参数 本次施行现款分成总额（含税）=施行参与现款分成的股本×剔除回购股份后每 10 股分 红金额/10 股=6,618,178,156 股×1.5 元/10 股=992,726,723.40 元；按公司总股本折算的 每 10 股现款分成=本次施行现款分成总额（含税）/公司总股本×10=992,726,723.40 元 /6,653,918,936 股×10=1.491942 元（保留到少量点后六位，终末一位径直截取，不四舍 五入），即按公司总股本折算的每股现款分成为 0.1491942 元。    在保证本次权益分配决策不变的前提下，本次权益分配实施后的除权除息价钱按照 上述原则及筹算花式推论，即本次权益分配实施后的除权除息参考价=本次权益分配股 权登记日收盘价-0.1491942 元/股。 为 26.86 元/股（含本数）。 审议通事后进行援手并袒露。    （七）转股价钱援手事项阐明    鉴于公司将实施 2024 年前三季度权益分配，以公司现存总股本剔除回购专户股份 所有派发现款 992,726,723.40 元，不送红股、不以成本公积金转增股本。笔据《召募说 明书》刊行条件以及中国证监会对于可退换公司债券刊行的筹商法律阐明注解，需对公司可退换 公司债券的转股价钱进行援手。    因公司通过回购专户执有的 35,740,780 股不参与分成，本次权益分配实施后，笔据 股票市值不变原则，本次施行现款分成总额（含税）=施行参与现款分成的股本×剔除 回购股份后每 10 股分成金额/10 股=6,618,178,156 股×1.5 元/10 股=992,726,723.40 元； 按公司总股本折算的每股现款分成=本次施行现款分成总额（含税）/公司总股本 =992,726,723.40 元/6,653,918,936 股=0.1491942 元/股（保留到少量点后七位，终末一位 径直截取，不四舍五入）。    笔据上述转股价钱援手公式，“温氏转债”的转股价钱援手如下： P1＝P0－ D=16.94-0.1491942=16.79 元/股（保留两位少量）。    “温氏转债”的转股价钱援手为 16.79 元/股，援手后的转股价钱自 2024 年 11 月    本次权益分配实施后，刊行东谈主今年度累计分配现款股利未向上上年末净金钱的 10%， 可退换公司债券转股价钱援手合适《召募阐明书》的关联商定，量度不会对公司往常经 营及偿债才调产生不利影响。    中金公司后续将密切矜恤刊行东谈主对债券的本息偿付情况以偏执他对债券执有东谈主利 益有要紧影响的事项，并将严格按照《公司债券刊行与交游科罚见识》《公司债券受托 科罚东谈主执业行为准则》《可退换公司债券科罚见识》等法律阐明注解和商定履行债券受托科罚东谈主 使命。    特此提请投资者矜恤关联风险，请投资者对关联事宜作念出孤苦判断。    （以下无正文） （本页无正文，为《温氏食物集团股份有限公司向不特定对象刊行可退换公司债券第四 次临时受托科罚事务阐述（2024 年度）》之盖印页）                     债券受托科罚东谈主：中国外洋金融股份有限公司                              日期：   年   月   日